薛嵩(張莘榮 飾)孝順，一直打算給母親購一處私宅頤養天年，不成想叛亂中母親被安慶緒(茅子俊 飾)扣下，雖然歷盡艱難險阻得以團聚，但回到長安后老母便身患重病臥床不起。嚴明(呂鵬 飾)探訪棉布莊時，曾發現薛嵩訂過一套壽衣，沈珍珠(景甜 飾)這才知道，薛嵩要買的應該是陰宅。緊急時刻，沈珍珠的頭腦卻異常冷靜，她立即差嚴明火速查找預訂壽衣的下落，并布人探訪城內棺材鋪內，查詢棺材流向，只希望趕在后宮之前找到薛嵩。

眾人驅車趕往郊外墓地，果然見薛嵩披麻戴孝，滿臉灰土，在母親墓前痛哭流涕。薛嵩拜過了沈珍珠，道出逃脫實情，他知道此次對質生死難料，擔心自己無法給母親送終，于是深夜潛逃，打算料理完母親后事再返回獨孤將軍府。看著這位有情有義又貪慕名利的將軍，沈珍珠也無言安慰，一行人離開墓地，護著薛嵩直奔皇宮。

風生衣(曹曦戈 飾)見諸事辦妥，便去將軍府向靖瑤通報，靖瑤一顆懸著的心剛放下來，卻得皇后召見。另一邊，素瓷(米咪 飾)傷心地扔掉了毒藥，雖然在墓地她有機會下手，可毒殺薛嵩后死無對峙，廣平王必定冤死獄中，這個柔弱的婢女并沒有什么文化，但多年侍奉，讓她相信廣平王是個可以保護百姓的好皇子，深明大義下，素瓷只能做出那個最痛苦但最正確的決定，現在大家都去了皇宮，府內只剩下自己，她終于可以痛痛快快地大哭一場，讓內心的痛苦隨著眼淚一起化入那盞清池中。

皇后對獨孤將軍又是夸贊，又是同情，一邊暗示她與廣平王保持距離，一邊又要給她做媒許配皇子，虛虛實實一套手段下來，被靖瑤得體地悉數推卻。獨孤府手握三萬精兵，幾代以來兵強馬壯不問世事，現在不得已暴露于世，雖然會為各勢力競相拉攏，但不至于讓皇后費心至此，靖瑤對張皇后(劉威葳 飾)的算盤略知一二，不動聲色地保持著距離，惹得皇后只得冷冷地送客。看著靖瑤離去的背影，張皇后恨的牙根癢癢，又無可奈何。此時李總管來報，薛嵩已經被押至大殿。

大殿之上，沈珍珠替薛嵩求了免死金牌，薛嵩這才斗著膽子按照與獨孤靖瑤(萬茜 飾)串好的口供，稱自己屈打成招被迫咬了廣平王一口，婢女靈兒(范夢 飾)眼看薛嵩要供出皇后，飛針將其刺死，隨后假借土蕃刺客之名挾持皇后，作勢欲刺死肅宗，危難之際，二皇子李係挺身而出，為肅宗擋下這一針后昏死過去，靈兒倉皇逃離之際被侍衛亂箭射死，雙方人證俱隕，李係護駕有功必定受肅宗重視，看著親自導演的這一手急策成功，張皇后終于長舒一氣，廣平王亦心知肚明，但經過李泌(常鋮 飾)教導的他，已經學會了按下怒氣不動聲色。

邊疆軍報，趁唐國內亂，黠戛斯與土蕃結盟南下，金城郡已失守。眾人皆感大事不妙，金城郡內有一密礦，是廣平王重要的經濟來源，其守軍又是李俶(任嘉倫 飾)的嫡系兵力，現在忠兵受阻，經濟被切斷，自己在朝廷上又接連受挫，李俶雖表面不漏聲色，內心里已然覺得自己大勢已去，滿目山窮水盡之勢。李泌卻不以為然，優勢并不代表絕對勝利，雖然二皇子李係吸引了眾人目光，但廣平王正好可借此機會重整旗鼓，一番分析精妙絕倫，讓郁郁寡歡的廣平王又看到柳暗花明之景。